عقد تأسيس شركة
……………………...
شركة ذات مسئولية محدودة
خاضعه لأحكام شركات المساهمه وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
تم ابرام هذا العقد يوم .................... الموافق.................... بين كل من :-
الاقامة | اثبات الشخصية | تاريخ الميلاد | الجنسية | الاسم | م
style="font-size: 16pt; mso-bidi-language: AR-EG;"> |
.......................... | .................. | ............... | ............ | ............... | 1 |
........................... | ...................... | ............ | ........ | ............. | 2 |
........................... | .................... | .............. | ........... | ............. | 3 |
تمهيد
في اطار أحكام القانون المصرى اتفق الموقعون علي هذا العقد علي تأسيس شركة ............ .
شركة مصرية ذات مسئولية محدودة , وتاسيسا علي ذلك تقدموا بهذا العقد الي الهيئة العامة . .
للاستثار والمناطق الحرة ( ويشار اليها فيما بعد باسم "الجهة الادارية") , وقد قات باجراء المراجعة اللازمة له .
ويقرر الموقعون علي هذا العقد بأنه قد توافرت فيهم الأهليه اللازمة لتأسيس الشركة , وبأنه لم يسبق صدور أحكام عليهم بعقوبة جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المشار اليها في المواد (89) , (162) , (163),(164) من قانون الشركات , وانهم غير محظور عليهم تأسيس شركات طبقا لأحكام القانون .
وقد اتفق المؤسسون علي الالتزام باحكام هذا العقد واحكام القانون المصري وبصفة خاصة قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئوليه المحدوده وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ويشار اليها فيما بعد بأسم " قانون الشركات " ولائحته التنفيذية .
الماده (1)
يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد
الماده (2)
شركة ذات مسئولية محدودة . . . اسم الشركة :- ...........
المادة (3)
غرض الشركة هو
- ..............................................
- ...............................................
- ...............................................
- ...............................................
تلتزم الشركة باحكام القانون القانون رقم 120 لسنه 1982 في شان تنظيم اعمال الوكالة التجارية ولا ينشئ تاسيس الشركة اي حق من مزاولة غرضها الا بعد الحصول علي التراخيص اللازمة لمزاولة غرضها من الجهات المختصة وبما لا يخل باحكام القوانين المنظمة لهذا الغرض .
وذلك دون الاخلال باحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية , وبشرط استصدار التراخيص اللازمة لمارسة هذة الانشطة .
ويجوز للشركة ان تشترك باي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تزاول اعمالا شبيهة باعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق غرضها في مصر او في الخارج , كما يجوز لها ان تندمج فيها او تشتريها او تلحقها بها وذلك طبقا لاحكام القانون .
الماده (4)
مدة الشركة : ( خمسة و عشرون ) سنه تبدأ اعتبارا من تاريخ اكتسابها الشخصيه الاعتباريه .
وكل اطاله او تقصير لمدة الشركة يجب ان توافق عليها الجمعيه العامه غير العادية للشركة , وتخطر بذلك الجهة الادارية لاتخاذ الاجراءات المنصوص عليها بقانون الشركات المشار اليه ولائحته التنفيذية .
الماده (5)
يكون المركز الرئيسي لادارة الشركة وموطنها القانوني في العنوان الاتي : ....................................................................................................................
ويكون مكان وموقع ممارسة النشاط في جميع انحاء الجمهورية فيما عدا منطقة شبه جزيرة سيناء فيلتزم موافقة الهيئة مسبقا مع مراعاة ما ورد بقرار رئيس الوزراء رقم 350 لسنة 2007 ومراعاة قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 356 لسنة 2008 .
الماده (6)
حدد رأس مال الشركة بمبلغ .........................جنيه مصري ( ....................... الف) جنيه مصري , موزعا الي ................... حصة كل منها 100 جنيه مصري ( مائة جنية مصري ) وجميعها حصص نقدية , وقد تم توزيع هذه الحصص بين الشركاء علي الوجه الأتي :
نسبة المشاركة |
العملة التي تم الوفاء بها | القيمة ب جنيه مصري | عدد الحصص |
جنسيتة | اسم صاحب الحصة
| م |
نقدي | ||||||
.....% | جنية مصري | .......... | ...... | ......... | .......................... | 1 |
......% | جنية مصري | ......... | ...... | ...... | ............................. | 2 |
.....% | جنية مصري | ....... | ..... | ...... | ........................... | 3 |
.......% | جنية مصري | ..... | ..... | ..... | الاجمالي | |
وتبلغ نسبة المشاركة المصرية .......%
الماده (7)
تخول الحصص جميع الشركاء حقوقا متساوية في الحصول علي الأرباح وفي أقتسام موجودات الشركة عند التصفيه , ولا يلتزم الشركاء الا في حدود قيمة حصصهم .
ويترتب علي ملكية الحصص قبول أحكام هذا العقد وقرارات جمعيتها العامه الصادرة طبقا لأحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد .
الماده (8)
يجوز زيادة رأس مال الشركة علي دفعة واحدة أو أكثر سواء باصدار حصص جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي الي حصص بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة علي ثلاثة أرباع رأس المال , وذلك بناء علي اقتراح مديري الشركة , ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مراقب الحسابات حول الأسباب التي تدعو الي ذلك .
ويجوز أن تتم الزيادة النقدية في رأس مال الشركة في شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته او شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالفقرة السابقة بشرط الا يتعدي عدد الشركاء جميعا خمسين شريكا , كما يجوز أن تتحق الزياده في رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية .
الماده (9)
يجوز بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة علي ثلاثة أرباع رأس المال تخفيض رأس مال الشركة عن طريق انقاص عدد الحصص او استرداد بعضها او تخفيض القيمة الاسمية لكل منها .
الماده (10)
ملكية الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء او الي الغير بموجب محرر عرفي , ويجب اثبات هذا الانتقال او التصرف بالسجل المعد لذلك المنصوص عليه في المادة (11) من هذا العقد .
ويجب علي من يعتزم بيع حصته او بعضها للغير ان يقوم باخطار ادارة الشركة بذلك بموجب خطاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول او باليد بموجب ايصال يتضمن الاسم الكامل للمتنازل اليه وجنسيته وسنه ومهنته ومحل اقامته وعدد الحصص المتنازل عنها وثمن وشروط البيع , ثم تقوم ادارة الشركة باخطار باقي الشركاء خلال الثلاثة ايام التاليه بوجب خطاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول او باليد بموجب ايصال .
ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص محل التنازل بالشروط ذاتها خلال شهر واحد من تاريخ اخطار المتنازل لادارة الشركة والا سقط هذا الحق , واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصص المبيعة بينهم بنسبة حصص كل منهم في رأس مال الشركة .
الماده (11)
يعد بالمركز الرئيسي للشركة سجل خاص للشركاء يتضمن ما يأتي :
1 - اسماء الشركاء وجنسياتهم ومحل اقامتهم ومهنهم .
2 – عدد الحصص التي يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه .
3 – حالات التنازل عن الحصص او انتقال ملكيتها , مع بيان تاريخ توقيع المتنازل والمتنازل اليه في حالة التصرف بين الأحياء وتوقيع المدير ومن اّلت اليه الحصه بالاراث او الوصيه , ولا يكون للتنازل او الانتقال أثر في مواجهة الشركة او الغير الا من تاريخ قيده في السجل المذكور .
ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع علي هذا السجل في ساعات عمل الشركة .
وترسل ادارة الشركة خلال شهر يناير من كل سنه قائمة تشتمل علي البيانات الواردة في هذا السجل الي الجهة الادارية , كما يتعين علي ادارة الشركة ان تقوم باخطار الجهة الادارية باي تغيير قد يطرأ علي بيانات سجل الشركاء خلال خمسة ايام علي الاكثر من تاريخ اثباته بالسجل .
المادة (12)
يتولي ادارة الشركة مدير او مديرون تعينهم الجعية العامة من بين الشركاء او من غيرهم , واذا تعدد المديرون يكون للجمعية العامة للشركة ان تعين مجلس من المديرين , وتخول له السلطات والصلاحيات بموجب قرار منها , واستثناء من طريقة التعيين سالفة الذكر عين الشركاء :
1 – السيد/...........................– الصفه: مدير – الجنسية : ............ – المقيم في : .......................................
2 – السيد/ ...........................– الصفه: مدير – الجنسية : .......... – المقيم في : ...........................................
3– السيد/............................– الصفه: مدير – الجنسية : ................... – المقيم في : ............................................
ويباشر المدير وظائفه لمدة غير محددة
وذلك بعد التأكد من ان المدير لم يسبق صدور احكام قضائية ضده وبأنه لم يسبق صدور أحكام عليه بعقوبه جنائية او جنحة مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المشار اليها في المواد (89) , (162) , (163) , (164) من قانون الشركات .
المادة (13)
يمثل المديرون الشركة في علاقتها مع الغير وله منفردا في هذا الصدد أوسع السلطات لادارة الشركة والتعامل بأسمها فيما عدا ما أحتفظ به صراحة عقد الشركة أو القاون أو لائحته التنفيذية للجمعية العامة
وللمديريرين مجتمعين او منفردين حق التعامل بأسم الشركة وضمن اغراضها امام جميع الجهات الحكومية وغير الحكومية والقطاع العام وقطاع الاعمال والقطاع الخاص بكافة اشكالهم وكذلك التعامل مع جميع البنوك والمصارف من سحب وايداع وفتح حسابات وكذلك لهما الحق في تعيين وعزل مستخدمي ووكلاء الشركة وتحديد مرتباتهم واجورهم وكل ذلك باسم الشركة ولصالحها ولهما حق قبض ودفع المبالغ وتوقيع وتحويل وبيع وتسديد كافة السندات الاذنية والتجارية وابرام كافة العقود والمشارطات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة بالنقد او بالاجل ولهما حق توكيل او تفويض الغير في كل او بعض ما ذكر .
المادة (14)
المدير قابل للعزل في اى وقت بقرار مسبب يصدر بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال علي الأقل .
المادة (15)
في حالة خلو ادارة الشركة من مدير تتولي الجهة الادارية دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد خلال شهر علي الاكثر للنظر في الأمر وتعين مديرا جديدا .
المادة (16)
للمدير الحق في مبلغ سنوي واجمالي تحدده الجمعية العاماة , بصفة مكافأة تدفع لافي المواعيد التي تحددها الجمعية العامة , كما يحق له الحصول على بدلات التمثيل والسفر والانتقال , علي ان يقيد ذلك كله بحساب المصروفات العامة .
ويكون للمدير الحق في الحصول علي حصة من الأرباح علي الوجه المبين في المادة (35) من هذا العقد .
المادة (17)
يجب أن تحمل الأعلانات ونسخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الأخري التي تصدر من الشركة وأن تسبقة أو تلحقه عبارة "شركة ذات مسؤلية محدودة" مكتوبة باحرف واضحة ومقروؤة , مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال بحسب قيمته الثابته في اّخر قوائم مالية معتمدة للشركة .
المادة (18)
تتم الاخطارات من والي الشركة والشركاء فيها علي هيئة خطابات موصي عليها مصحوبة بعلم الوصول , او باليد مقابل ايصال .
المادة (19)
تمثل الجمعية العامة جميع الشركاء ولا يجوز انعقادها الا في مدينة القاهرة او في مدينة الجيزة .
المادة (20)
يكون لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكا اخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصويت علي القرارات .
ويشترط لصحة الانابة ان تكون ثابته بموجب توكيل او تفويض كتابى .
ويكون لكل حصة صوت واحد ويجوز للشركاء الغائبين ان يصوتوا علي قرارات الجمعية بالكتابة .
المادة (21)
يرأس اجتماع الجمعية العامة احد المديرين .
ويعين الرأيس أمينا للسر وجامعي أصوات لفرز الأصوات علي أن تقر الجمعية العامة تعيينهم , ويجب أن يحضر الاجتماع احد المديرين.
المادة (22)
توجه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركاء بموجب خطاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل ايصال , وترسل لكل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرون يوما علي الأقل في محل اقامته الثابت بسجل الشركاء .
ويجب ان يتضمن اخطار الدعوة بيان جدول الأعمال ومكان وزمان الاجتماع , ويوضح جدول الاعمال بمعرفة الجهة التي وجهت الدعوة للأنعقاد .
المادة (23)
لا يجوز للجمعية العامة للشركاء ان تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول أعمالها المحدد سلفا باخطار الدعوة , ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف اثناء الاجتماع .
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركاء طبقا لهذا العقد وأحكام قانون الشركات ولائحته التفيذية ملزمة لجميع الشركاء بمن فيهم الغائبين والمخالفين في الرأي .
المادة (24)
مع عدم الاخلال بحكم المادة (19) من هذا العقد , تنعقد الجمعية العامة للشركة بدعوة من ادارة الشركة في الزمان والمكان اللذين يعينهما اعلان الدعوة , ويجب ان تنعقد الجمعية مره علي الاقل في السنة خلال الثلاثة اشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
ولادارة الشركة ان تقرر دعوة الجمعية العامة العادية كلما دعت الضرورة الي ذلك .
وعل ادارة الشركة ان تدعو الجمعية العامة الي الانعقاد اذا طلب ذلك مراقب الحسابات , أو عدد من الشركاء يمثل 5% من رأس مال الشركة علي الاقل , وبشرط ان يوضحو أسباب الطلب .
ولمراقب الحسابات أو الجهة الادارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة العادية للشركاء للانعقاد في الأحوال التي تتراخي فيها ادارة الشركة عن الدعوة علي الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر علي تحقيق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة الي الانعقاد
ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية للشركاء صحيحا الا اذا حضره شركاء يمثلون 50% من رأس المال علي الأقل فاذا لم يتوافر الحد الأدني في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة فيه .
ويجوز الاكتفاء بالدعوة الي الاجتماع الأول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني , وتصدر القرارات بأغلبية عدد أصوات الحصص الحاضرة والممثلة في الاجتماع علي الأقل .
المادة (25)
يجوز للشركاء الحائزين علي ربع رأس المال علي الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر في الموضوعات التي تحددها الدعوة , ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا الا بحضور عدد من الشركاء يمثل 50% من رأس المال علي الأقل .
المادة (26)
تنظر الجمعية العامة للشركاء علي الأخص في المسائل الاتية :
1 – تقرير مراقب الحسابات .
2 – مراقبة أعمال ادارة الشركة والنظر في اخلائها من المسؤلية .
3 – المصادقة علي القوائم المالية .
4 – الموافقة علي توزيع الأرباح وتحديد مكافأة الادارة .
5 – تعيين مراقب الحسابات وتحديد اتعابه .
6 – تعيين المديرين وتحديد مكافأتهم .
المادة (27)
تجتمع الجمعية العامة غير العادية للشركة بناء علي دعوة من ادارتها .
كما تلتزم ادارة الشركة بتوجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية بناء علي طلب يقدمه عدد من الشركاء يمثل 10% من رأس مال الشركة علي الأقل , فاذا لم تقم ادارة الشركة بدعوة الجمعية خلال شهر واحد من تقديم الطلب اليها كان للطالبين أن يتقدموا بطلبهم الي الجهة الادارية التي تتولي توجيه الدعوة .
وتختص الجمعية العامة غير العادية للشركة بما يأتي :
1 – تعديل عقد الشركة , بمراعاة الا يترتب علي ذلك زيادة التزامات الشركاء , ويقع باطلا كل قرار يصدر منها يكون من شأنه المساس بحقوق الشريك الأساسية .
2 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .
3 – اضافة أغراض مكملة او مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي .
4 – اطالة امد الشركة أو تقصيره , او دمج الشركة , أو حلها قبل موعدها , أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة اجباريا .
5 – النظر في عزل المدير / المديرين .
المادة (28)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة للنظر في أي من المسائل المنصوص عليها في البنود أرقام (1,2,3,4 ) من المادة (27) من هذا العقد صحيحا الا اذا حضره شركاء يمثلون الاغلبية العددية الحائزة لنسبة 75% من رأس المال علي الأقل , فاذا لم يتوافر الحد الأدني في الاجتماع الاول وجبت دعوة الجمعية العامة الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول , ويعتبر الأجتماع الثاني صحيحا اذا حضره شركاء يمثلون الاغلبية العددية الحائزة لنسبة 75% علي الأقل , وتصدر القرارات في الأحوال المشار اليها بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال .
ولا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة للنظر في عزل أحد المديرين صحيحا الا اذا حضره شركاء يمثلون 50% علي الأقل , فاذا لم يتوافر الحد الأدني في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للأجتماع الأول , ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره شركاء يمثلون 25% علي الأقل , وتصدر القرارات في الأحوال المشار اليها بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل .
المادة (29)
تسجيل أسماء الحاضرين من الشركاء في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالأصالة أو بالانابة , ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وفارزي الأصوات .
المادة (30)
يكون لكل شريك يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمالها واستجواب ادارة الشركة ومراقب الحسابات بشأنها .
وتجيب ادارة الشركة أو مراقب الحسابات علي اسئلة الشركاء بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر , واذا رأي الشريك أن الرد علي سؤاله غير كلف أحتكم الي الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
المادة (31)
يكون التصويت في الجمعية العامة للشركاء علنيا .
واستثناء من حكم الفقرة السابقة يكون التصويت سريا في الحالتين الاتيتين :
1 – القرارات النتعلقة بتعيين المديرين أو بعزلهم أو باقامة دعوي المسئولية عليهم .
2 – اذا طلب ذلك رئيس الاجتماع او عدد من الشركاء يمثل عشر الاصوات الحاضرة والممثلة في الاجتماع علي الأقل
المادة (32)
يحرر محضر يتضمن اثبات الحضور وتوافر نصاب الأنعقاد .
ويجب ان يتضمن محضر الاجتماع خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي أتخذت في الجمعية وعدد الاصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكذلك كل ما يطلب الشركاء اثباته في المحضر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركاء بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص مرقومة صفحاتة , ويوقع علي المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وفارزي الأصوات ومراقب الحسابات , وتصدق ادارة الشركة علي صور أو مستخرجات هذة المحاضر .
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة الي الجهة الادارية خلال شهر علي الأكثر من تاريخ انعقادها .
المادة (33)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي في اخر شهر ديسمبر , علي ان تبدأ السنة المالية الأولي للشركة من تاريخ التأسيس حتي نهاية السنة المالية التالية بشرط ألا تزيد هذة الفترة عن 24 شهرا .
المادة (34)
يجب علي ادارة الشركة ان تعد عن كل سنة مالية خلال شهرين علي الأكثر من تاريخ انتهائها القوائم المالية وتقرارا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ومركزها المالي في ختام السنة المالية ذاتها .
وتودع القوائم المالية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من تاريخ اعدادها مكتب السجل التجاري المختص , ولكل ذي شأن الحق في ان يطلع عليها لديه .
ويجب ارسال نسخة من الاوراق المبينة في الفقرة الاولي الي كل شريك والي الجهة الادارية ومراقب الحسابات بطريق البريد الموصي عليه المصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل ايصال قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما علي الأقل .
المادة (35)
توزيع الأرباح وتجنيب الاحتياطي :
دون الاخلال بحكم المادة (196) من الائحة التنفيذية لقانون الشركات , توزع ارباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العامة والتكاليف الاخري كما يأتي :
1 – يجنب مبلغ يوازي 5% علي الأقل من الارباح لتكوين الاحتياطي , ويوقف علي هذا التجنيب متي بلغ مجموع الاحتياطي مقدار يوازي 50% علي الأقل من رأس المال , ومتي قل الاحتياطي عن ذلك يتم العودة الي التجنيب .
2 – توزيع نسبة 10% من تلك الارباح علي العاملين بالشركة طبقا للقواعد التي تضعها ادارة الشركة وتعتمدها الجمعية العامة وبما لا يجاوز مجموع الاجور السنوية للعاملين .
3 – يقتطع بعد ذلك المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولي من الارباح قدرها 5% من الارباح علي الاقل علي الشركاء عن قيمة حصصهم , علي انه اذا لم تسمح ارباح الشركة في سنه من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من ارباح السنين القادمة .
4 – يخصص بعد ما تقدم مبلغ لا تتجاوز نسبته 10% من الارباح المتبقية لمكافأة ادارة الشركة .
5 – يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك علي الشركاء كحصة اضافية في الأرباح او يرحل بناء علي اقتراح ادارة الشركة الي السنة المقبلة او يكون به احتياطي غير عادي او مال للاستهلاك غير العادي , وفي حالة وجود خسائر يتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون ان يلزم أحدهم بأكثر من قيمة حصته .
المادة (36)
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة للشركاء بناء علي اقتراح المديرين فيما يعود علي الشركة بالنفع .
المادة (37)
تدفع حصص الارباح الي الشركاء في المكان والمواعيد التي تحددها ادارة الشركة بشرط الا تتجاوز شهرا واحدا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
ويجوز لادارة الشركة ان تقوم يتوزيع مبلغ من أصل حصص أرباح السنة المالية الجارية اذا كانت الأرباح المخصصة والجارية تسمح بذلك .
المادة (38)
مع مراعاة أحكام المواد من (103) الي (109) من قانون الشركات ولائحته التفيذية , يكون للشركة مراقب حسابات او اكتر ممن تتوافر في شأنهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة رقم 133 لسنة 1951 تعبنه الجمعية العامة للشركة وتقدر أتعابه .
واستثناء مما تقدم عين الشركاء السيد / ..................................... , الكائن مقره في ...................................................... مراقبا اولا لحسابات الشركة .
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريرة يوصفه وكيلا عن مجموع الشركاء , ولكل شريك اثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحة عما ورد به .
المادة (39)
مع مراعاة حكم المادة (60) من قانون المحامه الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1983 , يجب علي ادارة الشركة أن يتعاقد مع أحد المحامين المقبولين امام محكام الاستئناف علي الأقل للعمل مستشارا قانونيا للشركة وذلك بالشروط والمدة التي يتفق عليها .
واستثناء من ذلك عين الشركاء الأستاذ /................................................ المحامي ب الاستئناف المقيم في .................................................................... مستشارا قانونيا أول للشركة .
المادة (40)
مع عدم الاخلال بحقوق الشركاء المقررة قانونيا , فأنه لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة ضد ادارة الشركة الا بأسم مجموع الشركاء بمقتضي قرار من الجمعية العامة .
وعلي كل شريك يريد اثارة نزاع من هذا القبيل ان يخطر بذلك ادارة الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر علي الأقل , ويجب علي ادارة الشركة أن تدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية .
المادة (41)
لا يترتب علي اي قرار يصدر من الجمعية العامة للشركة سقوط دعوي المسئولية المدنية ضد ادارة الشركة بسبب الأخطاء التي تقع منها في تنفيذ مهمتها , واذا كان الفعل الموجب للمسؤلية المدنية قد عرض علي الجمعية العامة بتقرير من ادارة الشركة او مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوي بمضي سنه من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة علي تقرير ادارة الشركة او تقرير مراقب الحسابات حسب الأحوال .
المادة (42)
دون الاخلال بحقوق الغير حسني النية , يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بالمخالفة لأحكام قانون الشركات أو هذا العقد .
ويجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الشركاء أو الاضرار بهم أو لجلب نفع خاص لادارة الشركة أو غيرها دون اعتبار لمصلحة الشركة , ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة الا الشركاء الذين اعترضوا علي القرار في محضر الجلسة أو اللذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول , ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم في طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية .
ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الي جميع الشركاء وعلي ادارة الشركة نشر ملخص الحكم بالبطلان في احدي الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات .
وتسقط دعوي البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار , ولا يترتب علي رفع الدعوي وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .
المادة (43)
في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة , يتعين علي ادارة الشركة ان تعرض علي الجمعية العامة غير العادية حل الشركة لأو استمرارها , ويشترط لصدور قرار الحل الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة .
واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال , جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .
المادة (44)
مع مراعاة احكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية , يجب عند انتهاء مدة الشركة أو في حلها قبل الأجل المحدد لها ان تعين الجمعية العامة , بناءا علي طلب ادارة الشركة , مصفيا أو اكثر من بين الشركاء او غيرهم وتحدد سلطاتهم وأتعابهم كما تبين طريقة التصفية .
وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابة , ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو اشهار افلاسهم او اعسارهم او بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم .
وتنتهي سلطة ادارة الشركة بتعيين المصفيين ,وتبقي سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية الي ان يتم اخلاء عهدة المصفيين .
المادة (45)
تسري احكام القانون المصري فيما لم يرد بشانه نص خاص في هذا العقد .
المادة (46)
حرر هذا العقد بمدينة ( مركز خدمات المستثمرين الفرع الرئيسي القاهرة) بجمهورية مصر العربية من نسخة واحدة .
وينشر هذا العقد طبقا للقانون .
المادة (47)
وقد فوض الشركاء : السيد / .......................................... في اتخاذ كافة الاجراءات اللازمة في هذا الشأن .
تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليق التي تم انفاقها بسبب تأسيس الشركة , وذلك خصما من حساب المصروفات العامة .
وزارة العدل
مصلحة الشهر العقاري والتوثيق
مكتب توثيق استثمار القاهرة
محضر تصديق رقم ........ حرف ف لسنة ..........
انه في يوم ..... ..../..../............
تم التوقيع من //..........................
الثابت الشخصية/ بموجب رقم قومي : ..................
الصادر في : ...../.......
بصفته وكيلا عن //////
................................
بموجب توكيل عام رقم ................ حرف ....... لسنة ............ توثيق................
........................................
...................................
بموجب توكيل عام رقم ................ حرف ...... لسنة .......... توثيق ...........
ومطلع عليهم ويبيحوا الاجراء ويقر الوكيل بان التوكيلات مازالت سارية والموكلين علي قيد الحياه والاطراف غير خاضعين للحراسة وليس من الممنوعين من التصرف
موثق العقود بالمكتب المذكور // ........................
التأشير بالسجل التجاري والمواد التي يتم تأشيرها بالسجل التجاري
تفاصيل ايصال فيما يتعلق بمصلحة الدائن
التقديم على وحدة سكنية فى مبادرة التمويل العقاري بفايدة ٣٪
عقد اتفاق تخارج مدير وشريك من شركه
تحويل المنشأة الفردية إلى شركة وفقا للقانون
تعليقات
إرسال تعليق